Dopo aver aiutato il padre a condurre la mandria ad Abilene, Ben MacDonald decide di fermarsi nella cittadina per assaporare un po’ di libertà. Anche Wild Bill si trova ad Abilene e ha promesso di tener d’occhio il ragazzo, ma Ben fa nuove conoscenze: attratto da Lily, una giovinetta sfortunata, e da Rafe, un cowboy sulla brutta strada, inizia presto a confrontarsi con la complessità della vita e a fare le sue scelte.